Compliance & due diligence – czym są i dlaczego warto w nie zainwestować?

Kiedy rozważasz przeprowadzenie badania due diligence przed strategiczną transakcją lub wdrożenie polityki compliance w organizacji, pojawia się wiele pytań. Czy muszę skupić się na każdym szczególe? Jakie ryzyka naprawdę są istotne? I, co najważniejsze – jakie kroki pomogą mi uniknąć potencjalnych problemów? Compliance i due diligence to dwa kluczowe obszary, które mogą znacząco wpłynąć na stabilność i bezpieczeństwo prawne każdej firmy – a Kancelaria Płatek może wesprzeć Cię w realizacji obu procesów. Omówimy, czym są te procesy, jak je przeprowadzać i dlaczego są nieodzowną częścią nowoczesnego zarządzania.

Co to jest compliance w organizacji?

Compliance w organizacji to zbiór procedur i działań, które pomagają firmie działać zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami branżowymi oraz wewnętrznymi politykami. System compliance jest swoistą „tarczą” przed ryzykiem prawnym i finansowym, a jego celem jest minimalizacja ryzyka, jakie niesie nieprzestrzeganie przepisów oraz stosowanie nieetycznych praktyk. W firmach często tworzy się specjalne zespoły lub stanowiska – jak np. compliance officer – które monitorują działania organizacji i zapewniają zgodność z wymaganiami prawnymi.

Główne obszary ryzyka compliance

• Ochrona danych osobowych – szczególnie istotną w kontekście RODO.
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy – zgodność z regulacjami AML.
• Przestrzeganie zasad ochrony konkurencji – eliminowanie praktyk antymonopolowych.
• Zapewnienie bezpiecznego środowiska pracy – minimalizowanie ryzyka wypadków i dbałość o zgodność z przepisami BHP.

W każdej z tych dziedzin istotne jest, aby firma nie tylko wdrożyła odpowiednie procedury, ale również regularnie przeprowadzała audyty wewnętrzne, które pozwolą na bieżąco monitorować sytuację i dokonywać niezbędnych korekt.

Badanie due diligence – co to jest?

Jeżeli myślisz o przejęciu firmy lub dokonaniu innej strategicznej inwestycji, badanie due diligence to jeden z pierwszych kroków. Często nazywane jest analizą „należytej staranności” i polega na dokładnej ocenie stanu prawnego, finansowego oraz operacyjnego przedsiębiorstwa. Due diligence, co to tak naprawdę oznacza? W skrócie, jest to szczegółowa analiza, która pozwala zidentyfikować wszystkie ryzyka i mocne strony firmy przed dokonaniem inwestycji.

Jakie obszary obejmuje badanie due diligence?

Proces due diligence dzieli się na kilka głównych kategorii:

• Legal due diligence – analiza sytuacji prawnej firmy, w tym umów handlowych, stosunków własnościowych i zgodności z regulacjami.
• Financial due diligence – ocena stanu finansów, bilansu, przepływów pieniężnych i długów.
• Commercial due diligence – analiza modeli biznesowych i rynku, na którym firma działa.
• Tax due diligence – audyt podatkowy, obejmujący obowiązki wobec urzędów skarbowych oraz optymalizację podatkową.
• Compliance due diligence – ocena, czy firma działa zgodnie z przepisami dotyczącymi compliance, co pozwala zminimalizować ryzyka prawne i finansowe.

Red Flag czy Full Scope due diligence?

Dwa główne podejścia do badania due diligence to Red Flag i Full Scope. Red Flag due diligence koncentruje się na zidentyfikowaniu krytycznych czynników ryzyka, które mogą być „deal breakerami” – powodując zerwanie transakcji. Full Scope due diligence jest natomiast dogłębną analizą wszystkich aspektów działalności firmy i sprawdza każdy obszar. Wybór metody zależy od potrzeb firmy oraz dostępnego czasu i budżetu.

Dlaczego compliance i due diligence nie powinny być pomijane?

Zarówno compliance, jak i due diligence pełnią rolę zabezpieczającą przed wieloma potencjalnymi problemami. Brak wdrożenia odpowiedniego systemu compliance lub nieprzeprowadzenie analizy due diligence może skutkować poważnymi stratami finansowymi i wizerunkowymi.

Zalety wdrożenia systemu compliance:

• Redukcja ryzyka prawnego – minimalizacja ryzyk wynikających z niedostosowania się do przepisów.
• Optymalizacja procesów – efektywniejsze działania dzięki lepszej organizacji wewnętrznej.
• Ochrona reputacji – firma postrzegana jako zgodna z prawem zyskuje zaufanie klientów i partnerów.

Korzyści płynące z wykonania badania due diligence:

• Świadomość ryzyka – dokładna analiza pozwala zidentyfikować potencjalne problemy i uniknąć niespodzianek.
• Zwiększona wartość transakcji – prawidłowo przeprowadzona analiza wpływa na wartość przejmowanego podmiotu.
• Zaufanie inwestorów – przejrzystość procesów oraz rzetelne wyniki badania zwiększają atrakcyjność firmy w oczach inwestorów.

Jak przebiega badanie due diligence?

Przebieg badania due diligence zależy od tego, kto je zleca – nabywca czy zbywca. Proces ten można ogólnie opisać w następujący sposób:

Buyer Due Diligence (zleca nabywca):

1. Zaangażowanie doradców – prawników, doradców podatkowych, biegłych rewidentów
2. Podpisanie umowy o poufności – zabezpieczenie informacji między stronami.
3. Przygotowanie wykazu pytań – listy najważniejszych obszarów do zbadania.
4. Udostępnienie dokumentacji – wgląd w dane finansowe, umowy, sprawy sądowe.
5. Przygotowanie raportu due diligence – zawierającego rekomendacje oraz ocenę ryzyk.

Vendor Due Diligence (zleca zbywca):

1. Zaangażowanie doradców – zazwyczaj jeszcze przed rozpoczęciem rozmów z potencjalnymi nabywcami.
2. Usunięcie ryzyk – eliminacja problemów, które mogą obniżyć cenę zakupu.
3. Przygotowanie raportu – dokumentacja, która przedstawia nabywcom przegląd firmy.

System compliance w organizacji – jak go wdrożyć?

Wdrożenie skutecznego systemu compliance wymaga stworzenia jasnych procedur i stałego monitorowania ich realizacji. Ważne jest, aby polityka compliance była dostosowana do specyfiki danej branży oraz kultury organizacyjnej firmy. Przykłady procedur compliance to:

• Kodeks postępowania – opis akceptowalnych i niedozwolonych zachowań.
• Procedury AML i KYC – działania przeciwdziałające praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
• Audyt wewnętrzny – regularne kontrole zgodności procesów z przepisami.

Każdy element compliance w organizacji powinien być zrozumiały i przystępny dla wszystkich pracowników, niezależnie od ich stanowiska. Prawidłowe wdrożenie systemu to nie tylko przestrzeganie zasad, ale również dbanie o to, aby pracownicy byli odpowiednio przeszkoleni i świadomi ryzyk.

Bez względu na to, czy zastanawiasz się nad audytem firmy przed jej zakupem, czy chcesz zadbać o zgodność działań z przepisami – zarówno badanie due diligence, jak i compliance to inwestycja w stabilność i długofalowy rozwój Twojego biznesu.